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--《金融不良資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見（試行）》頒布實施淺談
金融資產(chǎn)管理公司（以下簡稱資產(chǎn)公司）盼望已久的《金融不良資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見（試行）》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）終于頒布實施了。我認為，這無論是對資產(chǎn)評估界還是對資產(chǎn)公司來說，都是一件非常有意義的事情。
一、《指導(dǎo)意見》的出臺是金融不良資產(chǎn)處置實踐不斷深入發(fā)展的客觀要求
（一）資產(chǎn)公司處置不良資產(chǎn)拓展了評估新領(lǐng)域，也遭遇了新的矛盾和難題
由于歷史原因，我國金融領(lǐng)域積聚了大量不良資產(chǎn)，嚴重影響了金融安全和金融秩序，為深化金融改革，防范和化解金融風險，促進國民經(jīng)濟持續(xù)、健康、快速發(fā)展，我國政府借鑒國際經(jīng)驗，于1999年做出了采用金融資產(chǎn)管理公司方式處置國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的重大決策。在商業(yè)銀行和資產(chǎn)公司完成剝離收購后，財政部及時制定了《金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法》（以下簡稱《辦法》），該《辦法》明確規(guī)定：公司以債權(quán)重組、債轉(zhuǎn)股、出售、出租等方式處置資產(chǎn)時，原則上應(yīng)先經(jīng)合法、獨立的評估機構(gòu)評估，根據(jù)評估價值協(xié)商確定折股價和底價，并合法、合理地評估、認定回收資產(chǎn)的公允價值。
處置金融不良資產(chǎn)需要評估，這無疑是給評估領(lǐng)域開辟了一塊新的天地，但同時也帶來了新的挑戰(zhàn)。由于金融不良資產(chǎn)不同于一般的有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，評估面對的對象產(chǎn)權(quán)不清，資料不完備，各方面限制條件多。對此類資產(chǎn)應(yīng)如何評估？應(yīng)采取何種評估形式？評估結(jié)果應(yīng)定位于何種價值類型？評估在處置中有何作用？等等。這一系列問題擺在評估界和資產(chǎn)公司面前，但在現(xiàn)行評估規(guī)范中找不到政策依據(jù)，在現(xiàn)行處置實務(wù)中找不到現(xiàn)成案例。全新的評估領(lǐng)域牽引并激發(fā)評估界和資產(chǎn)公司展開了大量而又艱苦的探索。實務(wù)界的努力主要是圍繞以下矛盾和問題展開的：
1、由于缺少不良資產(chǎn)評估技術(shù)規(guī)程，評估公司很難把握評估形式和恰當定位評估屬性。 在資產(chǎn)公司剛剛推出不良資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)時，不少評估公司都感到非常欣喜，積極勇躍投身到這項新業(yè)務(wù)中來。但是，當全面接觸到不良資產(chǎn)后又深感做這項業(yè)務(wù)十分困難，遠不是以往所接觸過的評估對象，除了前面講的評估對象本身瑕疵外，資產(chǎn)公司都有些特殊要求，諸如處置方式要求、處置時限要求、處置環(huán)境要求、處置地域要求等等。對此評估師不得不思索：面對這樣的評估對象應(yīng)該采取什么樣的評估形式、出具什么樣的評估報告、評估結(jié)論該如何表述？很顯然，除了個別以資抵債評估對象是物權(quán)資產(chǎn)外，絕大部分是債權(quán)資產(chǎn)，無法履行資產(chǎn)評估所要求的基本程序，也無法出具標準格式的評估報告，只能是開展評估咨詢或債權(quán)價值分析，分析咨詢過程不僅要考慮資產(chǎn)本身的狀況，還要考慮委托方的要求和外部環(huán)境的影響，評估咨詢結(jié)果只能是一種非市場價值或咨詢意見，只能作為處置時的一般參考依據(jù)。問題的關(guān)鍵是：在指導(dǎo)意見出臺前，對上述表述沒有人敢于肯定，當然也沒有人徹底否定。
2、由于缺少評估技術(shù)規(guī)程，資產(chǎn)公司對評估咨詢性質(zhì)存在模糊認識。在處置初期，總體上資產(chǎn)公司對評估是不夠十分重視的，有些人認為不良資產(chǎn)損失是大頭，處置時再評估更是得不償失。后來，隨著處置方式多樣化的形成，尤其是債務(wù)重組、債轉(zhuǎn)股、資產(chǎn)出租出售方式的全面運用，資產(chǎn)公司注意到，不良資產(chǎn)的交易對象不僅是原有的債務(wù)人，更多的是境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，交易上雙方客觀上確實需要有一個可參考的基準價值，加之監(jiān)管部門監(jiān)管力度的加大，資產(chǎn)公司逐步重視起對不良資產(chǎn)的評估。與之帶來的問題是：誤把評估結(jié)果當作處置定價的唯一依據(jù)，誤認為有了評估就可以防范風險，出了問題找評估。出現(xiàn)的做法是：評多少賣多少，賣不了找評估。甚至個別地方出現(xiàn)了“倒逼”評估結(jié)果的現(xiàn)象。
3、由于缺少評估技術(shù)規(guī)程，社會各方面對評估和處置的關(guān)系存有不同認識。主要問題還是源于對評估作用的認識上，或是停留在對國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的評估上，不少人認為既然有評估，就應(yīng)該是一個客觀公正的法律鑒證意見，處置時不應(yīng)有太大的差距。更使資產(chǎn)公司左右為難的是：有些方面的觀點認為，處置價格高于、等于、低于評估結(jié)果都算不對。有人認為資產(chǎn)處置價格高于評估結(jié)果是評估機構(gòu)有意低評了；處置價格等于評估結(jié)果是人為操縱評估；處置價格低于評估結(jié)果肯定是假評估。
總之，權(quán)威部門沒有一個統(tǒng)一說法，使得評估界和資產(chǎn)公司不知如何是好，熱切盼望著一部有指導(dǎo)性的、類似準則性質(zhì)的金融不良資產(chǎn)評估技術(shù)規(guī)程早日出臺。
（二）《指導(dǎo)意見》的出臺是中評協(xié)、資產(chǎn)評估理論與實務(wù)界和資產(chǎn)公司緊密合作，不斷探索的結(jié)晶
面對不良資產(chǎn)評估的矛盾和問題，社會各界投入了大量的精力和力量，直接促成了《指導(dǎo)意見》的出臺。在資產(chǎn)公司和評估界不斷探索和積極呼吁的同時，中國資產(chǎn)評估協(xié)會給予了高度重視，投入相當大的精力，及時整合各方面力量，對不良資產(chǎn)評估的規(guī)范建設(shè)展開了研究。應(yīng)該說《指導(dǎo)意見》的起草過程和最終出臺凝集了中評協(xié)和各方面專家的心血和智慧。據(jù)我所知，中評協(xié)的同志為此搜集了大量國內(nèi)外有關(guān)資料，多次組織召開會議，研討《指導(dǎo)意見》的框架和內(nèi)容，并幾易起稿，反復(fù)爭求各方面意見。幾年來我和各方面同仁也幾乎全身心投入這一領(lǐng)域若干問題的探討，先后發(fā)表了《資產(chǎn)評估在金融不良資產(chǎn)處置中的地位、作用及特殊考慮》（2001）、《論償債能力評估》（2001）、《金融不良資產(chǎn)處置中的企業(yè)償債能力評估》（2002）、《償債能力評估及其報告使用中應(yīng)注意的問題》（2002）、《論以資抵債過程中的資產(chǎn)評估問題——從價值類型和評估方法角度的分析》（2003）、《金融不良資產(chǎn)評估若干問題的思考》（2004）、《整體評估金融不良債權(quán)方法研究》（2004）、《金融不良資產(chǎn)折扣率研究》（2004），并兩次出版了《金融不良資產(chǎn)評估》一書，還在我公司局域網(wǎng)上解答評估實踐中遇到的100多條問題。其他學者如孔曉湘等（2001）對金融不良資產(chǎn)的價值基礎(chǔ)與評估思路與方法進行了探討；劉玉平等（2002）對資產(chǎn)評估的價值類型進行了分析；郭寧鍶、周新宇等（2003）對評估價值與交易價格進行了辨析；此外，王少豪等（2003）還特別對企業(yè)債轉(zhuǎn)股后的股權(quán)價值進行了分析；趙強、蘇一純（2002）對企業(yè)價值評估中股權(quán)缺乏流通性減值折扣問題進行了研究；金大鵬等（2003）則對不良債權(quán)估價中如何理解和運用財務(wù)報表進行分析做了探討?？梢哉f，《指導(dǎo)意見》的發(fā)布實施是幾年來中評協(xié)、評估界和資產(chǎn)公司勇于實踐，大膽創(chuàng)新，緊密協(xié)作，開拓進取的結(jié)果。
二、《指導(dǎo)意見》的出臺對規(guī)范不良資產(chǎn)評估實踐并澄清相關(guān)理論認識具有重大現(xiàn)實指導(dǎo)作用
1、《指導(dǎo)意見》明確區(qū)分評估業(yè)務(wù)類型，對評估師合理執(zhí)業(yè)有現(xiàn)實指導(dǎo)作用。《指導(dǎo)意見》開宗明義將金融不良資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)劃分為以金融不良資產(chǎn)處置為目的的價值評估業(yè)務(wù)和以金融不良資產(chǎn)處置為目的的價值分析業(yè)務(wù)，并規(guī)定了各自的適應(yīng)范圍。同時明確，金融不良資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)要以資產(chǎn)評估準則為基礎(chǔ)，但又不能囿于一般資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。它要求注冊資產(chǎn)評估師必須熟悉金融不良資產(chǎn)的相關(guān)知識，具備相應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗，而且在承接業(yè)務(wù)時首先應(yīng)當確信自己有能力勝任此項業(yè)務(wù)，要根據(jù)評估對象的具體情況、評估目的、資產(chǎn)處置方式、評估資料可獲得程度和評估程序受限制程度等因素，與委托方協(xié)商確定是執(zhí)行價值評估業(yè)務(wù)還是執(zhí)行價值分析業(yè)務(wù)。這樣一來，評估師開展什么樣的業(yè)務(wù)就有了基本依據(jù)。同時也能夠認識到價值分析業(yè)務(wù)比一般資產(chǎn)評估是更高層次的評估需求，它需要評估師豐富的實踐經(jīng)驗、知識和智慧；需要在實踐中不斷積累經(jīng)驗，不斷豐富和發(fā)展自己。
2、《指導(dǎo)意見》恰當定位評估價值類型，對委托雙方有現(xiàn)實指導(dǎo)作用。一直以來，國內(nèi)評估界對價值類型問題的認識不夠十分統(tǒng)一，對金融不良資產(chǎn)評估的價值類型就更是涉足甚少，連討論也沒有展開。帶來的問題是，沒有一個明確的價值定位，評估結(jié)果就沒有太大使用價值。前面所涉及到的處置和評估問題一定程度上也就是價值類型不明確所造成的。《指導(dǎo)意見》對此用一整章的篇幅闡述價值類型問題，明確指出：金融不良資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中的價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值。市場價值以外的價值包括但不限于清算價值、投資價值、殘余價值等。我個人認為，《指導(dǎo)意見》這樣明確表述價值類型其作用至少有以下幾點：第一，評估師可以根據(jù)委托方的特定目的確定一種價值類型，以有利于資產(chǎn)公司正確使用評估結(jié)論。第二，根據(jù)評估目的和確定的價值類型，可以選擇恰當?shù)脑u估方法。第三，一種非市場價值類型只能適用一種處置目的，資產(chǎn)公司改變處置方式，要做更新評估。
3、《指導(dǎo)意見》明確指出評估性質(zhì)，對資產(chǎn)公司處置定價有現(xiàn)實指導(dǎo)作用。如前所述，評估結(jié)論在資產(chǎn)處置定價時究竟起什么作用，這在資產(chǎn)公司和社會各界是有不同看法的，不少人都把評估結(jié)果作為資產(chǎn)處置定價的唯一依據(jù)。對此，《指導(dǎo)意見》明確指出: 價值評估結(jié)論或價值分析結(jié)論是資產(chǎn)處置的參考依據(jù)，不應(yīng)當被認為是對金融不良資產(chǎn)處置時可實現(xiàn)價格的保證。價值評估結(jié)論和價值分析結(jié)論又是有區(qū)別的。價值分析結(jié)論是在受到一定限制條件下形成的專業(yè)意見，委托方和其他報告使用者應(yīng)當知曉其作為參考依據(jù)的適用性不同于價值評估結(jié)論。做出這樣的說明，勿庸置疑，完全可以澄清資產(chǎn)公司、社會各方面存有的這樣那樣的模糊認識。恰當?shù)恼J識和做法應(yīng)當是：以評估咨詢、價值分析結(jié)論為參考，充分考慮資產(chǎn)狀況變化因素、市場環(huán)境變化因素、政策變化因素、經(jīng)營管理因素、處置方式因素以及交易雙方心理因素等，合理確定交易底價，選擇最有利于提高處置回收率的處置方式，努力實現(xiàn)回收價值最大化。不能也不可能用評估來替代資產(chǎn)公司的經(jīng)營決策。
三、《指導(dǎo)意見》構(gòu)建了較為完善的金融不良資產(chǎn)評估方法體系
如何評估金融不良資產(chǎn)是幾年來評估理論界、實物界、資產(chǎn)公司努力探討的主要課題，應(yīng)該說，提出并大膽嘗試了不少技術(shù)方法，包括信用評價法、現(xiàn)金流償債法、假設(shè)清算法、交易案例比較法、專家判斷法等，現(xiàn)在頒布的《指導(dǎo)意見》是對這些方法的歸納和總結(jié)，使之系統(tǒng)化、規(guī)范化和理論化。完整閱讀《指導(dǎo)意見》不難發(fā)現(xiàn)，價值評估要求和價值分析要求以及附屬的技術(shù)框架已經(jīng)構(gòu)成了不良資產(chǎn)評估的完整技術(shù)路線，除了抵債、抵押實物資產(chǎn)實施資產(chǎn)價值評估外，絕大部分債權(quán)資產(chǎn)應(yīng)視以下情況選擇一種或一種以上方法開展價值分析：
――對資不抵債、或其他原因?qū)е聜鶆?wù)企業(yè)不能按約還債，但企業(yè)有增長潛質(zhì)、仍在持續(xù)經(jīng)營、能夠取得連續(xù)幾年、且真實可靠的財務(wù)報表的情形，建議采用現(xiàn)金流償債法或信用評價法評估分析該債權(quán)價值；
――對嚴重資不抵債、或關(guān)停倒閉的企業(yè)，但有證據(jù)表明有有效資產(chǎn)存在、且能夠取得比較齊全的、真實有效的財務(wù)資料的情形，建議采用假設(shè)清算法評估該債權(quán)價值；
――對資不抵債、或其他原因?qū)е聜鶆?wù)企業(yè)不能按約還債，但估計企業(yè)可能仍有增長潛質(zhì)、或仍在持續(xù)經(jīng)營或有證據(jù)表明有有效資產(chǎn)存在，然而債務(wù)企業(yè)不配合或由于其他原因找不到債務(wù)人的情形，建議采用專家判斷法評估該債權(quán)價值；
――對非持續(xù)經(jīng)營甚至關(guān)停倒閉、且財務(wù)資料嚴重缺失，但仍有證據(jù)表明該債權(quán)仍有潛在的出售價格，建議采用交易案例比較法評估該債權(quán)價值。
當然，需要指出的是，這些方法各有其自身特點，都有其適用性和局限性：
――現(xiàn)金流償債法主要適用于有持續(xù)經(jīng)營能力并能產(chǎn)生穩(wěn)定可償債現(xiàn)金流量的企業(yè)和經(jīng)營、財務(wù)資料規(guī)范，注冊資產(chǎn)評估師能夠依據(jù)前三年財務(wù)報表對未來經(jīng)營情況進行合理分析預(yù)測的企業(yè)。但是現(xiàn)金流償債法由于分析基礎(chǔ)是財務(wù)報表，因此財務(wù)報表的局限性也必然會在該方法中反映出來。具體說，一是財務(wù)報表本身的局限性；二是報表的真實性問題；三是會計政策選擇的影響；四是比較基礎(chǔ)的選擇。
――假設(shè)清算法主要適用于非持續(xù)經(jīng)營條件下的企業(yè)以及仍在持續(xù)經(jīng)營但不具有穩(wěn)定凈現(xiàn)金流或凈現(xiàn)金流很小的企業(yè)。但是這種方法是建立在假設(shè)基礎(chǔ)上的，因此與實際情況會有一定的偏差，對債權(quán)價值的認定不會是精確的，大多數(shù)情況下只能作為一種參考依據(jù)，而不能直接作為處置依據(jù)使用。
――交易案例比較法主要適用于可以對影響債權(quán)資產(chǎn)變現(xiàn)因素進行定性分析以及有可供比較的債權(quán)資產(chǎn)交易案例的情形。但是交易案例比較法在案例的選取上找到近似案例比較困難，比較因素量化也比較難。
――專家判斷法適用于存在諸多不確定因素、采用其他方法難以進行定量分析的債權(quán)。但通常會受到專家選擇范圍局限和專家水平參差的限制。
――相關(guān)因素回歸分析法特別適用于打包處置債權(quán)的評估。采用這種方法既符合邏輯推理，又可降低成本，提高處置效率。但是這種方法受到歷史經(jīng)驗數(shù)據(jù)真實、可靠性和案例數(shù)量的影響。另外，手工計算難度很大，必須借助計算機輔助運算。
總體看，《指導(dǎo)意見》出臺后，一個涵蓋不同情形、不同資產(chǎn)的評估方法體系已基本形成
四、《指導(dǎo)意見》出臺后尚需進一步明確的幾個問題
如上所述，《指導(dǎo)意見》的出臺對資產(chǎn)公司正確處理評估與處置的關(guān)系、評估師妥善處理評估過程中遇到的各種矛盾和問題必將發(fā)揮積極的作用。但同時也要看到，《指導(dǎo)意見》是在實踐中總結(jié)升華的，同樣也需要在實踐中不斷發(fā)展和完善。我認為，目前關(guān)于不良資產(chǎn)的評估仍有如下兩個問題需要引起重視和進一步探討：
1、清算折扣率問題。《指導(dǎo)意見》指出：注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當重點關(guān)注和收集相關(guān)市場上類似資產(chǎn)在強制變現(xiàn)情況下的數(shù)據(jù)資料，通過統(tǒng)計分析等手段，形成有關(guān)清算折扣的判斷，并充分說明其理由。注冊資產(chǎn)評估師不得簡單使用無合理依據(jù)的折扣率進行評估。做出這樣的規(guī)定從理論上說是恰當?shù)?，但實際操作起來可能難度很大，主要是由于不良資產(chǎn)的千差萬別，類似數(shù)據(jù)資料很難找到，沒有足夠多的樣本，就無法進行實證分析。據(jù)我所知，在以往的評估實踐中，評估師主要靠的是主觀判斷。我曾會同有關(guān)專家通過對7個省市127個樣本分析，發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)的市場價值（評估機構(gòu)的折扣前評估值）向非市場價值（實際處置價格）轉(zhuǎn)換的折扣程度要小于評估機構(gòu)在評估時采取的折扣系數(shù),且千差萬別，有些項目甚至不降反升，而評估師給出的折扣系數(shù)卻“較為一致”。這預(yù)示的問題是：要么是評估機構(gòu)對非市場價值的估計過于主觀或“悲觀”，要么是資產(chǎn)公司處置技能“較高”。而深層問題則是：折扣系數(shù)的統(tǒng)一規(guī)律很難把握。在今后的實踐中確實有必要將評估案例庫建立起來，即使全國做不到，至少也要形成區(qū)域“評估池”。
2、不良資產(chǎn)的期權(quán)價值評估問題。這次制定的《指導(dǎo)意見》主要是針對處置不良資產(chǎn)而言，隨著商業(yè)銀行改制進程的加快和資產(chǎn)公司市場化的形成，商業(yè)銀行、資產(chǎn)公司可能從單純的處置不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)營不良資產(chǎn)，這就面臨著要評估不良資產(chǎn)的期權(quán)價值問題，包括價值類型、評估方法等仍需重新定位和創(chuàng)新。
3、無序競爭問題。勿庸置疑，價值分析業(yè)務(wù)是比資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)更高層次的評估咨詢業(yè)務(wù)，需要具有豐富實踐經(jīng)驗和改革創(chuàng)新精神的評估師來執(zhí)業(yè)，當然，選擇這樣的機構(gòu)和人員，相對成本也要高些，而目前狀況則是以價格孰低為選擇標準，甚至出現(xiàn)幾千元買一個報告的現(xiàn)象，這是急需要建立相應(yīng)的機制來加以制止和糾正的。
（作者：中國長城資產(chǎn)管理公司評估管理部總經(jīng)理)
