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三、何為盡職
1、將可調(diào)查的資料一一梳理：
其實(shí)我個(gè)人感覺，盡職調(diào)查的實(shí)質(zhì)是被盡調(diào)方提供的資料及披露的信息是否真實(shí)，不存在重大舞弊或者隱瞞。這就包含兩點(diǎn)：第一，對(duì)方披露的信息是真實(shí)的，這個(gè)內(nèi)容需要我們進(jìn)行校驗(yàn)，第二，對(duì)方已經(jīng)將已知的信息完整披露。
相較于第一點(diǎn)，實(shí)際比較困難的是完成第二條。第一點(diǎn)是復(fù)核，而第二點(diǎn)是挖掘。我們要有一定的職業(yè)敏感度，深入思考企業(yè)的每一個(gè)行為，每一筆會(huì)計(jì)處理甚至到每一筆資金劃轉(zhuǎn)背后的意義。
在這個(gè)問題上，我堅(jiān)信“凡走過的比留下痕跡”。這個(gè)痕跡包括被盡調(diào)方明確提供的信息，也包括對(duì)方并沒有直接提供的信息。有時(shí)候這些信息就隱藏在訪談里，有時(shí)候這些信息在他們?cè)噲D隱藏的關(guān)聯(lián)方那里，也有些內(nèi)容就在網(wǎng)絡(luò)上。
所以在明確盡職調(diào)查的目的之后，建議在前往被盡職調(diào)查企業(yè)之前，先將網(wǎng)絡(luò)上可收集到的信息，例如：工商登記信息、稅務(wù)登記信息、訴訟仲裁信息、公司廣告及招聘信息、行業(yè)訪談及公司的一些新聞稿、征信情況及各類機(jī)構(gòu)的行研報(bào)告進(jìn)行前期梳理。在前往被盡調(diào)企業(yè)的時(shí)候由企業(yè)人員介紹情況，并與已知信息進(jìn)行比對(duì)，對(duì)于一些敏感問題看對(duì)方回復(fù)的態(tài)度。
要明確一點(diǎn)就是已知的信息是企業(yè)希望呈現(xiàn)的內(nèi)容，而很多信息是裹挾在企業(yè)的做法和內(nèi)部的，這些內(nèi)容要通過實(shí)施各種程序一一落實(shí)到位，而不僅僅是對(duì)企業(yè)提供的或者公開信息的反復(fù)驗(yàn)證，這一點(diǎn)我們?cè)诤竺娴某绦蚵男猩线€會(huì)再做進(jìn)一步的解釋。
另外在這里要充分參考法律上的思路，孤證不立。企業(yè)介紹的或者解釋的內(nèi)容要有其他資料做為支撐，企業(yè)沒有披露的信息，要能夠找到相互佐證的資料才可以做為問題予以記錄。
2、將可履行的程序逐一實(shí)施：
盡職調(diào)查的程序可以說是最具有挑戰(zhàn)性，也最有意思的一個(gè)內(nèi)容，類似中醫(yī)理論的“望聞問切”。對(duì)于應(yīng)該履行的盡調(diào)程序，網(wǎng)絡(luò)上可以搜索到各種篇幅和表述方式的文章，我這里只是將一些思路進(jìn)行羅列，具體的實(shí)施建議按照接受委托的目的進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
（1）望，察言觀色探其內(nèi)里
這里面的觀察不僅僅指觀察被盡調(diào)企業(yè)的存貨、固定資產(chǎn)。在審計(jì)程序中我們涉及的各項(xiàng)資產(chǎn)盤點(diǎn)程序其實(shí)也是觀察的一種，但這里面的側(cè)重點(diǎn)與盡職調(diào)查并不完全相同。審計(jì)的觀察是對(duì)已知信息的印證，而盡調(diào)程序中的觀察我更偏向于一些透過表象而反映出的本質(zhì)。這里的觀察是從一踏入企業(yè)就應(yīng)該開始的，按照我們通常進(jìn)入企業(yè)的順序介紹幾個(gè)我經(jīng)常觀察的內(nèi)容以及觀察的重點(diǎn)：
第一步，企業(yè)門口，觀察企業(yè)牌子上寫的哪些公司或者機(jī)構(gòu)名稱？這個(gè)內(nèi)容可以側(cè)面了解關(guān)聯(lián)方的情況，很多企業(yè)為了節(jié)約成本與關(guān)聯(lián)方之間通常是一套人馬兩塊牌子，這點(diǎn)在進(jìn)門的時(shí)候最容易獲取到。
如果企業(yè)有廠區(qū)或者院墻，進(jìn)門的時(shí)候觀察門禁的管理措施，這點(diǎn)可以初步了解企業(yè)的內(nèi)控情況。
第二步，觀察企業(yè)公告板上寫了哪些信息？這里的公告板有時(shí)候是櫥窗，有時(shí)候是液晶屏也有時(shí)候就是一塊黑板，都是給內(nèi)部員工展示的公司情況。比如公司的考勤獎(jiǎng)懲機(jī)制、上月業(yè)績完成情況、公司管理層的組織結(jié)構(gòu)、科室或者部門的組織結(jié)構(gòu)等等。這些信息由于是供內(nèi)部人員使用的，所以會(huì)更真實(shí)也更有參考意義。
第三步，觀察資產(chǎn)的管理方式，例如隨處可見的固定資產(chǎn)、穿過廠區(qū)的堆料或者廢料、裝卸區(qū)的管理等等。進(jìn)一步判斷資產(chǎn)的管理情況和公司內(nèi)控執(zhí)行情況。
第四步，一般第一次進(jìn)場(chǎng)調(diào)查都會(huì)安排前往會(huì)議室或者老總的辦公室做第一次溝通，而這些地方通常會(huì)放一些獲獎(jiǎng)的獎(jiǎng)牌或者各類認(rèn)證通過的證書、參與的重大項(xiàng)目形象照片、參與慈善事業(yè)的捐款記錄等等。通過這些內(nèi)容可以我們可以對(duì)企業(yè)的規(guī)模與行業(yè)性質(zhì)，以及管理層的一些偏好有所了解，同時(shí)也能發(fā)現(xiàn)一些與盡調(diào)相關(guān)的蛛絲馬跡。例如捐款的金額較大，或者以老總個(gè)人名義進(jìn)行大額捐款，那么捐款的履行方式和資金來源就是我們需要關(guān)注的內(nèi)容。
以上種種都是我們?cè)谑状芜M(jìn)場(chǎng)通過觀察可以獲得的信息。在實(shí)際工作中，可能遇到的情形與內(nèi)容遠(yuǎn)不止于此，這里只是對(duì)觀察的內(nèi)容進(jìn)行一個(gè)提示，當(dāng)我們將觀察到的企業(yè)情況與實(shí)際資料進(jìn)行比對(duì)校驗(yàn)的時(shí)候，就會(huì)發(fā)現(xiàn)很多原本企業(yè)提供的信息里沒有提及的內(nèi)容，需要我們通過進(jìn)一步的溝通與查閱進(jìn)行確認(rèn)。
（2）聞與問，關(guān)于訪談的藝術(shù)
這里聞與問應(yīng)該放在一起考慮，其實(shí)就是我們盡調(diào)程序中經(jīng)常運(yùn)用的訪談。這里面的訪談我認(rèn)為除了按照標(biāo)準(zhǔn)流程完成的訪談內(nèi)容外，還應(yīng)該將內(nèi)容擴(kuò)大，時(shí)刻保持好奇心和探索心。例如與企業(yè)安排接送的司機(jī)聊天、收集資料時(shí)與檔案管理的人員聊天、吃飯時(shí)與企業(yè)人員的閑談，都能為盡調(diào)程序提供一些思路。
在本文中關(guān)于訪談的重點(diǎn)其實(shí)不在于訪談應(yīng)該涉及的內(nèi)容，正如前文對(duì)于盡調(diào)目的所述，不同的盡調(diào)目的訪談的重點(diǎn)也不盡相同。本文的角度是訪談時(shí)我們要注意哪些問題：
第一，要掌握好訪談的度，對(duì)于按照程序履行的訪談內(nèi)容要完整具體詳實(shí)，而對(duì)于一些側(cè)面的訪談內(nèi)容則應(yīng)該特別注意溝通的分寸，盡量不要涉及太過敏感的內(nèi)容以及過于明確的目的性。這里建議采用聊天的形式，而非不斷的提問，減少對(duì)方的防御心理和壓力。
第二，不一定非要和被訪談人聊其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的內(nèi)容，信息是流動(dòng)的，員工之間私下的閑聊反倒是更內(nèi)部也更真實(shí)的信息。
第三，可以針對(duì)不同的人群對(duì)某一個(gè)特定內(nèi)容進(jìn)行提問，并通過不同人員的回復(fù)判斷內(nèi)容的真實(shí)性。
（3）切，辨證與辯證
切是中醫(yī)最后一個(gè)環(huán)節(jié)，通過指摸脈相判斷病情，而我們這里的切是將上述程序獲取的信息與企業(yè)提供的資料辯證的進(jìn)行分析，并給予一定的結(jié)論性意見。在這個(gè)環(huán)節(jié)要重點(diǎn)考慮邏輯性與關(guān)聯(lián)性，企業(yè)所有的行為都應(yīng)該是合乎其目的性的。
例如：掛牌的企業(yè)關(guān)注收入和利潤逐年遞增；貸款的企業(yè)關(guān)注經(jīng)營性資金流是否充裕；有潛在投資者的企業(yè)目標(biāo)是塑造良好盈利預(yù)期的形象。當(dāng)企業(yè)的行為導(dǎo)致的結(jié)果或者企業(yè)提供的資料信息，與上述內(nèi)容不一致或者相悖的時(shí)候要特別留意是否還有其他隱含的內(nèi)容。
查閱相關(guān)資料，分析與復(fù)核企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，將之前通過觀察與訪談留下的重大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)與疑問予以一一查證落實(shí)。
3、通過特殊程序達(dá)到盡調(diào)目的：
盡調(diào)所履行的程序與審計(jì)并不完全一致，審計(jì)工作是按照審計(jì)準(zhǔn)則的要求履行審計(jì)程序，獲取審計(jì)證據(jù)，形成審計(jì)結(jié)論。但大部分盡職調(diào)查的工作程序既沒有明確的工作指引，也沒有固守的程序可供參考。而是要根據(jù)不同的盡調(diào)目的，通過多方位的手段完成最終的盡調(diào)報(bào)告。
例如：通過訪談或者接觸競爭對(duì)手判斷被盡調(diào)企業(yè)的行業(yè)情況或市場(chǎng)占有率；法人征信信息的查詢次數(shù)與其個(gè)人是否有隱形負(fù)債是正相關(guān)的；甚至有時(shí)候通過法人的婚育狀態(tài)都可以初步判斷其是否有其他未披露的重大風(fēng)險(xiǎn)。
4、以一個(gè)專業(yè)人士所能達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)完成上述程序
最后要說的就是，做為參與財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的專業(yè)人士，要保持足夠的專業(yè)水平，對(duì)于不同行業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)特色、業(yè)務(wù)流程關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)、會(huì)計(jì)處理方式要有一定的掌握。這個(gè)內(nèi)容并不是在盡調(diào)現(xiàn)場(chǎng)完成的，而應(yīng)該是日積月累形成的，而且不要僅僅了解財(cái)務(wù)本身，更應(yīng)該將學(xué)習(xí)的層面擴(kuò)大到各行各業(yè)，形成盡量完善的知識(shí)體系，這樣在面對(duì)不同的企業(yè)進(jìn)行不同目的的盡調(diào)時(shí)，才能做到有的放矢。
